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公司章程

中福國際股份有限公司
章    程
第一章    總     則
第 一 條：本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織之，定名為「中福國際股份有限公司」，英文名稱定為「CHUNG FU TEX-INTERNATIONAL CORPORATION」。
第 二 條：本公司所營事業如下：
一、A101020農作物栽培業
二、C501990其他木製品製造業
三、F101130蔬果批發業
四、F102030菸酒批發業
五、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
六、F106010五金批發業
七、F108040化粧品批發業
八、F112040石油製品批發業
九、F113050電腦及事務性機器設備批發業
十、F118010資訊軟體批發業
十一、F119010電子材料批發業
十二、F203010食品什貨、飲料零售業
十三、F203020菸酒零售業
十四、F208040化粧品零售業
十五、F212050石油製品零售業
十六、F401010國際貿易業
十七、G801010倉儲業
十八、H701010住宅及大樓開發租售業
十九、I301010資訊軟體服務業
二十、I301020資料處理服務業
二十一、I301030電子資訊供應服務業
二十二、IG01010生物技術服務業
二十三、「工業廠房開發租售業」(H701020)
二十四、「特定專業區開發業」(H701040)
二十五、ZZ99999  除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 五 條：本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。

第二章   股        份
第 六 條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行普通股或特別股。其中壹億元分為壹仟萬股，每股壹拾元，預留供員工認股權憑證行使認股權時使用。
第六條之一：本公司得發行記名是甲種特別股，其權利義務及主要發行條件如下：
一、特別股股息率以不超過年利率3.5%為限。
二、特別股股息依實際發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。
三、本公司年度決算有盈餘時，除依法繳納稅捐，彌補虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，就其餘額優先發放特別股股息。
四、甲種特別股股東除領取本條第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
五、若年度決算無盈餘或盈餘不足分派甲種特別股全部股息時，其未分派或分派不足之股息，按股息率年複利計算，累積於以後有盈餘年度優先補足。但在發行期滿時，其累積積欠之特別股股息應於發行期滿時一次補足。
六、本特別股發行期限最長以５年為限，到期將依發行價格加計累積積欠股息以現金一次收回。若屆期本公司因客觀因素或不可抗力之情事以致無法贖回本特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依本發行辦法之各款發行條件延續至本公司全部贖回為止，其股息亦依原訂股息率按實際延展期間計算。
七、本特別股於發行期間不得轉換為普通股。
八、本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股及本特別股發行後所發行之其他特別股，但以不超過發行金額為限。
九、本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事之權利。
十、本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股權。
十一、其他相關事宜授權董事會於實際發行時所訂之「甲種記名式特別股發行辦法」規範之。
第 七 條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之，發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
第 八 條：本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第 九 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。
第 十 條：(本條刪除)。

第三章    股      東      會
第十一條：本公司股東會分常會及臨時會兩種：
一、股東常會，每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會，於必要時召集之。
股東常會之召集，應於開會三十日前，臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席。
第十三條：本公司股東之表決權及選舉權均為一股一權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之製作、分發及保存依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章    董  事  及  審計委員會
第十六條：本公司設董事五至九人，董事任期三年，連選得連任。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。
本公司董事(含獨立董事)之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司全體董事合計持股比例，不得低於證券管理機關規定之一定成數。
第十六條之一：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置「審計委員會」，審計委員會應由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令所規定監察人之職權。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織規程另定之。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意推選一人為董事長，並得依同一方式推選另一人為副董事長，但依公司法第二百零三條規定召開董事會者，不在此限。
第十八條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，不指定時由董事推選一人代理之。
第十九條：本公司董事執行其職務時，得支給報酬及車馬費，其數額授權董事會依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準決定之。
前述董事之報酬及車馬費不論營業盈虧均得支給之。
本公司得為董事及經理人於任期內就其執行業務範圍購買其責任保險。
第 廿 條：本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，除迴避外，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容（不論有無出席）。
第廿條之一：本公司董事或獨立董事本身或其關係（聯）人士（及或公司、機構）之所營事業為「住宅及大樓開發租售業、工業廠房開發租售業、特定專區開發業、投資興建公共建設業、新市鎮、新市區開發業、區段徵收及市地重劃代辦業、都市更新重建業、不動產買賣業、不動產租賃業、投資顧問業、管理顧問業及前開業務之周邊行業」，各該董事或獨立董事於董事會討論與決議相關議案，應該主動充分說明、揭露其利害關係之重要內容，應迴避議案之討論與表決，並不得代理其他董事或獨董行使其表決權，如有規避、違反者，董事或獨立董事本身及其關係(聯)人士(及或公司、機構)應對本公司負各該議案交易金額三至五倍之預定損害賠償。
第廿一條：本公司業務之執行，除依法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

第五章    經      理      人
第廿二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
本公司經理人應依本公司之政策，負責執行其被分配權責範圍內之整體營運運作，並向董事會提出報告，且須依由董事長所領導之董事會之政策。
第六章    會     計
第廿三條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊提交股東常會請求承認：
1、營業報告書
2、財務報表
3、盈餘分派或虧損撥補之議案
第廿四條：本公司年度結算如有獲利，則按下列方式提撥之：
1、員工酬勞百分之二至百分之三。
2、董事酬勞不超過百分之五。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項第一款及第二款比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給對象得包括符合一定條件之控制及從屬公司員工。
員工酬勞及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司年終結算如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥百分之十為法定盈餘公積及就當年度股東權益減項提列相同數額之特別盈餘公積，如尚有盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之；以現金方式為之時，應經董事會決議。本公司所處產業環境多變，考量本公司未來多角化經營資金之需求及長期財務之規劃，並兼顧股東權益等因素，提撥現金股利不得低於股利總數之百分之十。
本公司之股息及紅利之分派，得以授權董事會以特別決議將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第廿五條：(本條刪除)
第廿六條：(本條刪除)

第七章   附       則
第廿七條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。
第廿八條：本章程訂立於中華民國伍拾玖年拾貳月貳拾肆日。
中華民國陸拾年柒月拾伍日第一次修正。
中華民國陸拾壹年柒月壹日第二次修正。
中華民國陸拾壹年拾月拾日第三次修正。
中華民國陸拾貳年拾貳月伍日第四次修正。
中華民國陸拾陸年捌月拾柒日第五次修正。
中華民國陸拾玖年陸月貳拾貳日第六次修正。
中華民國柒拾壹年貳月壹日第七次修正。
中華民國柒拾壹年參月參日第八次修正。
中華民國柒拾肆年壹月參日第九次修正。
中華民國柒拾伍年參月拾伍日第十次修正。
中華民國柒拾伍年陸月貳拾柒日第十一次修正。
中華民國柒拾陸年肆月貳日第十二次修正。
中華民國柒拾陸年柒月拾日第十三次修正。
中華民國柒拾柒年肆月拾壹日第十四次修正。
中華民國柒拾捌年伍月貳拾陸日第十五次修正。
中華民國柒拾玖年伍月參拾日第十六次修正。
中華民國捌拾年陸月拾伍日第十七次修正。
中華民國捌拾伍年陸月拾參日第十八次修正。
中華民國捌拾玖年陸月拾伍日第十九次修正。
中華民國捌拾玖年拾月拾玖日第二十次修正。
中華民國玖拾年陸月拾伍日第二十一次修正。
中華民國玖拾壹年陸月貳拾伍日第二十二次修正。
中華民國玖拾伍年伍月貳拾貳日第二十三次修正。
中華民國玖拾柒年捌月貳拾玖日第二十四次修正。
中華民國玖拾玖年陸月貳拾伍日第二十五次修正。
中華民國一百零一年陸月貳拾柒日第二十六次修正。
中華民國一百零三年陸月貳拾肆日第二十七次修正。
中華民國一百零五年陸月貳拾叁日第二十八次修正。
中華民國一百零柒年陸月貳拾壹日第二十九次修正。
中華民國一百零捌年陸月貳拾壹日第三十次修正。
中華民國一百零玖年陸月貳拾貳日第三十一次修正。
中華民國一百壹拾年捌月参日第三十二次修正。
中華民國一百壹拾参年拾月貳拾伍日第三十三次修正。

董事會議事辦法

董事會議事規範
董事會通過日期 ：113年03月15日
(目的)
第 一 條：為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公
開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
(範圍)
第 二 條：本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規範之規定辦
理。
(董事會召集)
第 三 條：本公司董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨
時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本管理辦法第十二條第一項之各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時
動議提出。
(會議通知及會議資料)
第 四 條：本公司董事會指定之辦理議事事務單位為財務部。
議事單位應擬定董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併
寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第 五 條：召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事
代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由
之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
第 六 條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出
席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第 七 條：本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由
股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數
之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之。無副董事長或副董事
長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設
常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董
事互推一人代理之。
(內部人資料建檔)
第 八 條：董事會召開時，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得
邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，但討論及表決時應離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣佈於當日延後開會，其
延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程
序重新召集。
前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第 九 條：董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。
前述保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議記錄之一部分，應于公司存續期間
妥善保存。
(議事)
第 十 條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
(一)上次會議記錄及執行情形。
(二)重要財務業務報告。
(三)內部稽核業務報告。
(四)其他重要報告事項。
二、討論事項
(一)上次會議保留之討論事項。
(二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第 十一 條：董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得
變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主
席應宣佈暫停開會，並准用第八條第四項規定。
第 十二 條：下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內 部控制制
度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商
品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處
理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大災害所為急難救助之
公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會
決議事項或主管機關規定之重大事項。
前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所
稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額
達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收入淨額百
分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提
董事會決議通過部分免再計入。
應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決 議事項，應
有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事
代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董
事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具
書面意見，並載明於董事會議事錄。

第 十三 條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，
提付表決。
董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異者，視為通過。如經主席徵
詢而有異議者，即應提付表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第十四條第一項規定不得行使表決權之董
事。
表決方式由主席下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意
見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決
董事會議案之決議，除證交法、公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，
出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 但如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應
具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
(利益迴避)
第 十四 條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞者，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予回避，並不得代理 其他董事行使其表決權。
董事之配偶或二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事
項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六
條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
第 十五 條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
一、會議屆次（或年次）及時間地點
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、
依第十四條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說
明、其應迴避或不迴避理由、情形、反對或保留意見且有記錄或書面聲明
暨獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員
發言摘要、依第十四條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重
要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、情形、反對或保留意見且有記錄
或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會
之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、 未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通
過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並
應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及
分發，得以電子方式為之。
(董事會授權原則)
第 十六 條：除第十二條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授
權執行之層級、內容等事項，應具體明確。
第 十七 條：本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意。

功能性委員會

中福國際股份有限公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使審計委員會職權者，不在此限。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。