誠信經營管理

中福國際股份有限公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

中福國際股份有限公司為健全誠信經營之管理，由管理部負責誠信經營政策與防範方案之制 定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行 為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。



中福國際股份有限公司  誠信經營守則

第 一 條：(目的及適用範圍)
本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則以資遵循，適用範圍為及於子公司及其他具有實質控制力之機構或法人等集團企業與組織。
第 二 條：(禁止不誠信行為)
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人
第 三 條：(利益之態樣)
本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常 社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第 四 條：(法令遵循)
本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第 五 條：(政策)
本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制以，創造永續發展之經營環境。
第 六 條：(防範方案)
本公司制訂之誠信經營政策，應清楚詳盡地訂定具體誠信經營之作法及積極防範不誠信行為，必要時訂定包含作業程序、行為指南及教育訓練等防範方案。
本公司訂定防範方案，符合公司與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。
第 七 條：(防範方案之範圍)
本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。
本公司宜參酌國內外通用之標準或指引，訂定防範方案涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 八 條：(承諾與執行)
本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。
本公司與組織於其規章、對外文件中及公司網站明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層應承諾積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。
第 九 條：(誠信經營商業活動)
本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄，避免與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與他人簽訂契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。
第 十 條：(禁止行賄及收賄)
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。
第 十一 條：(禁止提供非法政治獻金)
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質 控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，需符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第 十二 條：(禁止不當慈善捐贈或贊助)
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，需符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第 十三 條：(禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益)
本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受與公司有商業往來或尋求與本公司作交易之供應商、經銷商或客戶，要求任合的餽贈、優惠或特殊待遇，包括與公事或習俗無關的特別及奢侈的餐飲或其他形式的招待，而藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
本公司禁止向與公司業務有關之供應商、經銷商、顧客借款或任何其他有償或無償租賃或使用借貸之行為，一經查覺將予以免職處理。
第 十四 條：(禁止侵害智慧財產權)
本公司及董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第 十五 條：(禁止從事不公平競爭之行為)
本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第 十六 條：(防範產品或服務損害利害關係人)
本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、 服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第 十七 條：(組織與責任)
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠 信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由管理部負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：
一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第 十八 條：(業務執行之法令遵循)
本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，需遵守法令規定及防範方案。
第 十九 條：(利益迴避)
本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管 理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提 供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事及經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第 二十 條：(會計與內部控制)
本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告提報董事會。
第二十一條：(作業程序及行為指南)
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規 範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
提供或接受不正當利益之認定標準。
提供合法政治獻金之處理程序。
提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定，對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
對違反者採取之紀律處分。

第二十二條：(教育訓練及考核)
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，各業務單位宜對與公 司從事商業行為之相對人參與進行宣導，使其充 分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及 違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十三條：(檢舉制度)
本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事或審計委員會，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或審計委員會。
第二十四條：(懲戒與申訴制度)
本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之 職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十五條：(資訊揭露)
本公司應建立推動誠信經營之持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書 揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容守則執行情形。
第二十六條：（誠信經營政策與措施之檢討修正）
本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發，並鼓勵 董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十七條：(實施)
本守則經審計委員會同意，並經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。
依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第二十八條：(附則)
本守則於102年04月23日訂定之。
本守則於107年05月08日第一次修訂之。
本守則於 112年11月10日第二次修訂之。


中福國際股份有限公司 道德行為準則

第 一 條：目的及依據
為使本公司董事及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭
解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。
第 二 條：適用對象
董事及經理人。 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及
相當等級者、財務部門主管、 會計部門主管，以及其他有為公司管理事務及
簽名權利之人)。
第 三 條：誠實信用原則
董事及經理人執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注
重團隊精神， 並恪遵誠實信用原則。
第 四 條：防止利益衝突
董事及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得以其在公司擔任之職
位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。
對於上述人員或所屬之關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資
產交易、 進（銷）貨往來之情事時，相關之本公司董事及經理人應主動向公
司說明其與公司有無潛在 之利益衝突。
第 五 條：避免圖私利情形
董事及經理人應避免下列事項：
一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖利之機會或意圖獲取私
利。
二、與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能
獲取之正當合法利益。
第 六 條：保密責任
董事及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定
公開外應負有 保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏
之後對公司或客戶有損害之未 公開資訊。
第 七 條：公平交易
董事及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操
縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不
中福國際股份有限公司
公平之交易方式而獲取不當利益。
第 八 條：公司資產之保護及適當使用
董事及經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用於公務上，避
免直接或間接 影響公司獲利能力。
第 九 條：法令遵循
董事及經理人應確實遵守公司法、證券交易法及其他有關公司活動之法令規
章。
第 十 條：鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德
行為準則之行 為時，向審計委員會、經理人、內部稽核主管或其他適當人員
呈報，並提供足夠資訊使公司 得以適當處理後續事宜。公司將以保密方式處
理呈報案件，並讓員工知悉公司將盡全力保謢 善意呈報者的安全。
第 十一 條：懲戒措施
董事及經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依關規定處理，且即時於
公開資訊觀測 站揭露違反人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形
等資訊。因違反本準則之規定 而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申
訴。
第 十二 條：豁免適用之程序
董事及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，且即
時於公開資訊 觀測站揭露董事會通過豁免之日期、期間、獨立董事之反對或
保留意見及適用之準則等資訊 ，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，
以抑制任意或可疑之豁免遵循情形發生，並確 保任何豁免遵循之情形均有適
當控管機制，以保護公司。
第 十三 條：揭露方式
本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道
德行為準則， 修正時亦同。
第 十四 條：揭露方式
本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道
德行為準則， 修正時亦同。
第 十五 條：施行及附則
中福國際股份有限公司
本準則應經審計委員會同意，並經董事會通過後施行，並提股東會報告，修訂
時亦同。
本準則於中華民國 107 年 05 月 08 日訂定。